第23集_股转债和债转股 - 徐雳&海绵课堂

[00:00.0]本字幕由天琴实验室独家AI技术生成
[00:13.22]那么我们在股权投资环节当中的话呢
[00:15.95]很多情况下会出现六个字
[00:18.98]一种叫做股转债
[00:21.39]还有一种的话呢
[00:22.79]叫做债转股
[00:24.35]那么这个是怎么回事呢
[00:25.98]比如说股转债
[00:27.41]股转债的话呢
[00:28.68]比如说我们投了一个项目
[00:30.3]但是的话呢
[00:31.49]这个项目我们投进去的话呢
[00:33.56]当时我们也担心这个项目以后做不起来
[00:37.31]于是你和
[00:39.98]大股东谈好
[00:41.28]他说没事没事
[00:43.01]你来投吧
[00:44.03]如果是将来这个项目
[00:47.22]做不起来
[00:48.27]那么我按照银行的利息
[00:51.69]把这个你投进来的钱还给你
[00:54.82]然后再贴给你利息
[00:56.59]这个叫做
[00:58.1]股转债那么这种情况当中的话呢
[01:00.9]那么我投资人一想
[01:02.1]诶
[01:02.4]反正没事
[01:02.96]我投进去
[01:03.51]如果做得好最好
[01:04.7]做不好我反而把当成银行利息把钱抽回来
[01:08.82]那投资人的话呢
[01:09.9]就放心了
[01:10.44]就去投了
[01:11.39]那这种情况当中的话呢
[01:13.08]中中间有很多情况下要可以操要必须要操作了
[01:16.67]第一种如果是你投这个项目
[01:19.92]投了这个企业
[01:21.270004]由这个企业跟你签了一个这么一个承诺
[01:25.86]他说如果是你投了这个股权之后
[01:29.34]将来这个股权这个公司如果做不好
[01:32.58]企业把钱还给你
[01:35.28]这种协议是无效的
[01:37.42]就是你投的这个项目
[01:39.75]你不能跟项目本身去签这么一个关于股转债的这么一个协议
[01:47.130005]这种协议的话呢
[01:48.270004]是无效的
[01:49.229996]那么因为的话呢
[01:50.8]企业如果把钱退还给你
[01:52.8]那么相当于企业它的注册资本就要减资了
[01:55.6]他要履行一个减资的手续
[01:57.69]那么在这种情况当中的话呢
[01:59.71]最好用的操作方式的话呢
[02:02.05]是由大股东和你签订协议
[02:05.53]签订一个什么协议呢
[02:07.02]叫做
[02:08.44]回购协议
[02:09.95]或者是强制转让协议
[02:11.75]比如说你投了之后
[02:13.3]将来过了两年
[02:15.05]比如说上不了市
[02:16.67]或者是
[02:18.66]达不到预期收益的大股东必须要收购你的股份
[02:24.15]然后收购的话呢
[02:26.1]比如说是把本金还给你
[02:28.65]再加上同期银行的利率贴给你
[02:32.32]这种的话呢
[02:33.31]必须签订一个大股东跟你之间的协议
[02:36.3]这是一个第二的话呢
[02:38.61]大股东如果跟你签订协议的话呢
[02:41.54001]而且要加上一些约束的条款
[02:44.19]比如说是时间一到答案
[02:47.45]当公司达不到预期收益的时候
[02:49.64]我们就要对大股东发出通知
[02:53.76]大股东自接到通知之日起
[02:56.94]他比如说七个工作日内必须要协助我们办理收购的协议
[03:03.7]手续如果是不办理的
[03:05.99]大股东视为违约
[03:07.6]他每天要承受比如说3000元的罚金
[03:11.11]就是相关的这个制约手续都要约定好
[03:14.86]因为你仅仅是约定了大股东要收购你的股权
[03:19.76]但是你关于如何去履行这个收购程序
[03:24.92]你没有约定好的话呢
[03:26.72]相当于你这个事情没有可操作性
[03:30.61]所以说这种股转债的约定
[03:33.79001]那么相当于就是无效的
[03:35.6]那么这种一种
[03:37.45999]第二种的话呢
[03:38.73]叫做债转股
[03:40.65]债转股的话呢
[03:41.75]比如说是他说
[03:43.9]你现在这个公司这个项目
[03:45.58]问我借钱借过去
[03:47.56]然后他跟你这么说
[03:49.61]他说反正我现在问你借钱
[03:51.77]如果将来我这个项目如果做起来了
[03:54.97]那么你也可以选择把这笔钱换算成换成股权
[04:01.52]那这个时候叫做股债转股
[04:05.4]但是债转股过程当中的话呢
[04:07.36]又有很多非常重要的细节
[04:10.18]第一个如果是你要再转股
[04:14.38]你必须要明确再转股时候的这股权的价格
[04:19.72]也许今天你投他
[04:21.19]他说估值只有300万
[04:23.79]那么以后再转股的时候
[04:25.24]他说估值要一千万了呢
[04:26.58]所以说关于以后再转股的这个转的这个价格必须要明确
[04:33.16]这是一个第二
[04:35.06]债转股过程当中
[04:36.91998]这股权到底是谁出
[04:39.25]也明确债转股到底是公司作为增资扩股
[04:45.4]然后我们来购买公司的股权
[04:49.57]还是大股东他把一部分股权转让给我们
[04:54.66998]这是完全不一样的
[04:56.24]因为公司如果是增资扩股
[04:59.44]那需要公司2 /3 以上的股东同意
[05:03.42]增资扩股要把手续都要履行好
[05:06.43]那么大股东如果要转让给我们的话呢
[05:09.36]那也一样
[05:10.27]其他的股东有优先受让权
[05:12.43]那也就是说大股东不能随意说把股权转让给我们
[05:16.5]那这个时候作为我们投的时候再转股
[05:21.33]那么我们在签订这个协议的时候
[05:24.31]就要把后面的一系列的都要把它约定好
[05:28.9]比如说是通过政治控股的
[05:30.94]那么我要对公司的全体股东都要让他们签字确认
[05:36.21]把手提前如何履行手续都办理好
[05:40.2]那如果是通过大股东他把股权转让给我们的
[05:45.09]那么我们需要其他的股东都要做出放弃优先受让权的相关的
[05:54.82]承诺书都先签订好
[05:57.37]那么这种情况当中
[05:59.08002]我们可以签债转股的协议
[06:02.71]而且
[06:04.54]跟也跟前面的那个股转债一样
[06:07.96]如果是作为公司层面
[06:10.79]或者是大股东层面
[06:11.98]以后条件成熟了
[06:13.94]他不履行
[06:16.16]债转股的相应的一个手续的
[06:19.8]一定要有个惩罚机制
[06:21.98]比如说是自从我们向他发出债转股的通知书起
[06:28.02]七天之内不办理的
[06:29.72]那么视为违约
[06:30.9]那么每天要遭受什么样的
[06:32.46]什么样的罚款
[06:33.48]这种必须要约定清楚
[06:36.12]如果这个约定不清楚
[06:37.8]那么也相当于我们的债转股没有可操作性
[06:42.39]今天我和大家分享呢
[06:44.13]就是股转债和债转股的注意事项和具体的操作流程